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关联交易]轴研科技(002046)发行购买资产暨关联交

发布时间:2020-05-02 05:32

  本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站;备查文件的查阅方式为:深圳证券交易所、洛阳轴研科技股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  1、根据北京兴华出具的(2008)京会兴审核字第4-070 号《盈利预测报告》,标的资产2008 年、2009 年分别实现净利润221.60 万元、912.98 万元,比较而言,标的资产的盈利能力偏弱,主要原因是标的公司拟投资的精密型重型机械轴承产业化项目尚处于投资建设期,无法于 2009 年度整个报告期内完全达产。本公司特别提醒投资者,标的资产盈利能力偏弱,存在导致本公司在短期内净资产收益率下降的风险。

  2、本公司管理层对2008 年、2009 年的盈利情况进行了预测,出具了 2008

  年、2009 年备考盈利预测报告并经审计机构北京兴华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  3、本次交易完成后,洛阳轴承研究所全部经营性资产进入本公司的同时,洛阳轴承研究所拟投资的“精密型重型机械轴承产业化项目”也进入本公司,该项目总投资4.38 亿元,计划从2009 年9 月底开始逐步形成产能,由于该项目为新建项目,存在项目建设不确定性和产品市场不确定性风险,提请投资者注意。

  4、本次交易,将本公司原控股股东轴研所变成本公司全资子公司,实现原轴研所整体上市,本次交易完成后,本公司将在军品研发、军工轴承生产等领域进行资产与业务整合,业务和资产整合是否能达到预期的协同效应存在一定的不确定性,提请投资者注意。

  5、本次交易标的资产为轴研所有限公司 100%股权,该等股权及股权对应的主要资产不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形,该等股权及资产注入本公司不存在实质性法律障碍。截至本报告书出具之日,轴研所有限公司主要资产中尚有两处房产(两处房产均座落于轴研科技第二联合厂房内:一处军工精密轴承车间位于该厂房一层,北邻精密轴承车间、西邻微型轴承车间、南及东均为该厂房外墙体,面积3,700 平方米;另一处洁净装配间位于该厂房二层,面积 869 平方米,两处房产面积共计4,569 平方米)尚未取得房产证,该两处房产属于由轴研所为军工轴承项目投资建设,并经国防科工委验收,建成后该房产和军工机器

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要设备均租赁给轴研科技使用。根据洛阳市房管局出具的证明,虽然房屋建造手续齐备,权属不存在任何争议,但由于该两处房产国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案证书所记载的建设单位均为轴研科技,根据国家建设部《房屋登记办法》第二章第二十二条第二款的规定,洛阳市房管局无法直接为轴研所有限公司办理上述房屋的房产证。若轴研科技完成对轴研所上述两处房产的收购,轴研所可以依据国防科工委和国机集团的决算审计报告将上述房屋直接办理到轴研科技名下。提请投资者注意。

  6、本次发行股份购买资所涉及资产交割的前提条件,是本次交易获得轴研科技股东大会通过、取得国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免国机集团以要约方式增持轴研科技的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。

  本公司在此特别提示投资者注意投资风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。

  《发行股份购买资产协 指 轴研科技与国机集团于2008 年 11 月20 日签

  《股份划转协议》 指 轴研所与国机集团于 2008 年 5 月26 日签署

  根据本公司与控股股东国机集团签署的《发行股份购买资产协议》,本公司拟向国机集团发行 1,059 万股股份,购买国机集团合法持有的轴研所有限公司

  100%股权。标的资产以评估基准日 2008 年 10 月31 日的评估值12,325.93 万元作价,本公司向国机集团发行 1,059 万股股份,差额9.76 万元由本公司以现金补足。公司发行股票的价格,按第三届董事会 2008 年第二次临时会议决议公告前

  轴研所有限公司由轴研所改制而成,轴研所原为本公司主要发起人和控股股东,本次交易完成后,本公司将持有轴研所有限公司 100%股权,轴研所原有军品轴承研发业务和轴承检测服务业务及精密型重型轴承产业化项目注入本公司,实现原轴研所业务资产整体上市。二、本次交易的背景和目的

  近几年,随着轴承相关技术不断更新,以及国家装备发展的需要,公司军工轴承技术开发收入逐渐成为公司主要业务收入之一,2006 年、2007 年及2008 年

  15.52%。由于军品研发业务的特许权在轴研所,本公司开展军品轴承技术研发只能依靠轴研所的承揽和分包,因此,本公司的该项业务收入存在一定的不确定性。本次交易完成后,轴研所有限公司成为本公司全资子公司,公司可以通过对军品开发业务进行整合,构造从承揽到开发到交付验收的完整业务链。

  性研究所,是我国轴承领域国家科技任务的主要承担者,2001 年发起成立轴研

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要科技之后,国家陆续向轴研所投入项目资金购建了部分军工资产,用于科研开发和军品生产。目前,该项资产由本公司以租赁的形式使用。通过本次交易,可以将该资产纳入本公司范围,保持公司资产的完整性。

  本公司于 2005 年上市之后,在综合服务、设备租赁、委托技术开发等方面

  与轴研所均形成关联交易,2006 年、2007 年双方之间的关联交易总额分别为

  1,594.84 万元和 1,380.85 万元(具体关联交易内容,参见第十一节“同业竞争和关联交易”相关内容)。通过本次交易,轴研所有限公司整体并入本公司,公司对轴研所有限公司合并报表,双方之间的关联交易将合并抵消。

  2007 年 10 月,轴研所拟投资建设《精密型重型机械轴承产业化项目》,该项目总投资4.38 亿元,拟生产各类特大型轴承4,000 套、大型轴承6,600 套。该项目建成投产后,将与本公司形成潜在同业竞争关系,通过本次交易,公司在该项目建设期即将轴研所整体购入,既消除了潜在的同业竞争,也有效降低公司收购成本。

  本次交易完成后,本公司成为国机集团体系内唯一轴承业务运作平台,彻底消除潜在的同业竞争关系。

  本公司脱胎于轴研所,以轴研所主要业务资产改制并上市,公司轴承产品定位于“高、精、尖、特、专”,主要集中于高标准、高附加值的应用领域,产品包括航天军工轴承、精密机床轴承、高速电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器等。与国内其他轴承企业相比,公司的竞争优势在于技术优势,依托于轴研所

  50 年的技术积累和在行业内形成的品牌优势。通过本次交易,轴研所整体进入本公司,轴研所的军工技术中心、国家级轴承行业质量检测中心、轴承行业中心均进入本公司,有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力,有利于进一步巩固公司优势领域的地位,增强公司持续发展的能力。三、本次交易的决策过程

  2008 年 5 月27 日,轴研科技召开公司第三届董事会2008 年第二次临时会议审议通过重组预案,轴研科技拟通过向国机集团发行不超过 1100 万股普通股为对价,购买国机集团持有的轴研所有限公司 100%股权。

  公司本次交易非公开发行价格为该董事会公告前 20 个交易日的均价 11.73

  元,因公司2007 年度实施每 10 股送 1 元的分配方案,发股价格相应调整为 11.63

  元。发行对象国机集团承诺所持本次非公开发行股份自发行结束之日起3 年内不进行转让。

  2008 年 11 月 18 日,国机集团召开董事会,通过了国机集团拟以所持轴研所有限公司 100%股权认购轴研科技非公开发行 1,059 万股有限售期流通股的决议。

  2008 年 11 月20 日,轴研科技召开公司第三届董事会2008 年第四次临时会议审议通过重组议案。轴研科技拟通过非公开发行 1,059 万股普通股为对价,收购国机集团持有的轴研所有限公司 100%股权,发股价格为 11.63 元。

  2008 年 11 月20 日,国机集团与轴研科技签署《发行股份购买资产协议书》,国机集团拟以所持有标的资产认购轴研科技非公开发行股份。

  5、本次交易尚需取得中国证监会豁免国机集团以要约方式增持轴研科技的义务。四、发行对象和交易标的

  本次发行对象为国机集团,国机集团成立于 1997 年 1 月,法定代表人任洪斌,注册资本 461,797.3 万元人民币,是经国务院批准组建的大型国有企业,隶

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要属国务院国资委直接管理。本次交易标的为国机集团合法持有的轴研所有限公司的100%股权。五、交易价格及溢价情况

  根据本公司与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》,本次拟购买资产为轴研所有限公司 100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下:

  截至评估基准日 2008 年 10 月 31 日,经北京兴华会审计并出具(2008)

  京会兴审字第 4-730 号《审计报告》,轴研所有限公司审计后账面资产总额

  本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中企华出具的中企华评报字(2008)第425 号资产评估报告的评估值为基础确定。根据国机集团与本公司签署《发行股份购买资产协议》的约定,拟购买资产轴研所有限公司 100%股权作价为 12,325.93 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”。六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书出具之日,发行对象国机集团持有本公司 34%股权,为本公司控股股东,因此,本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》,公司召开临时股东大会对于本次重组事项进行决议时,国机集团应该回避表决。七、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十一条规定,本次购买的资产总额 207,154,418.91

  元,上市公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资产总额392,796,064.00 元,购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 52.74%,因此,本次交易构成重大资产重组。八、本次交易须证监会重组委审核通过后方可实施

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要买资产,应当提交并购重组委审核,本次交易拟向国机集团发行股份,购买其持有的轴研所有限公司 100%股权,因此,本次交易须证监会并购重组委审核通过后方可实施。九、董事会表决情况

  2008 年 5 月 27 日,本公司第三届董事会2008 年第二次临时会议,审议通过了公司向中国机械工业集团公司发行股份购买资产方案预案,即本公司拟发行不超过 1100 万股普通股为对价,购买国机集团全资持有的轴研所有限公司

  100%股权。国机集团承诺所认购的本次发行的股份在三十六个月内不转让。详见刊登于《证券时报》及“巨潮资讯网” 的 2008-016 公告“洛阳轴研科技股份

  2008 年 11 月20 日本公司召开第三届董事会2008 年第四次临时会议,审议通过了本次发行股份议案。轴研科技拟通过发行 1,059 万股有限售期流通股为对价,购买国机集团持有的轴研所有限公司 100%股权。详见刊登于《证券时报》及“巨潮资讯网” 的2008-036 公告“洛阳轴研科技股份有限公司第三届董事会

  主营业务:轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器等相关产品的研究、开发、生产、销售和技术开发业务。二、公司设立及股本变化情况

  本公司是根据《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1142 号),经国家经贸委批准,洛阳轴承研究所作为主发起人,以其经营性资产投入,联合洛阳润鑫科技发展有限公司等9 家以发起设立方式于2001

  年 12 月9 日发起设立的股份有限公司。设立时,公司注册资本4,000 万元。

  2005 年 5 月26 日,经中国证券监督管理委员会(证监会发行字[2005]14 号

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要文件)核准,本公司发行了人民币普通股(A 股)2,500 万股,发行价为每股 6.39

  2005 年 11 月 10 日,公司实施股权分置改革,股权分置改革实施后,公司总股本不变,仍为6,500 万股。

  2006 年 5 月29 日,公司实施每10 股转增2 股,每 10 股分红 1.2 元的分配方案,分配完成后,公司总股本由原来的6,500 万股增至7,800 万股。

  2007 年 5 月28 日,公司实施2006 年度利润分配及公积金转增股本方案,以2006 年 12 月31 的总股本7,800 万股为基数,向全体股东每10 股转增2.5 股,转增后公司总股本由 7,800 万股增加到 9,750 万股,其中,有限售条件的流通股为3,613.5938 万股,无限售条件的流通股为6,136.4062 万股。

  2007 年 11 月 27 日,部分有限售条件的流通股开始上市流通。本次限售股份上市流通前,公司有限售条件的流通股为 3,613.5938 万股,无限售条件的流通

  股为 6,136.4062 万股;本次限售股份上市流通后,公司有限售条件的流通股为

  3,315.00 万股,无限售条件的流通股为6,435.00 万股。三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  2008 年5 月26 日,国机集团与本公司控股股东轴研所签署《股份划转协议》,根据该协议,轴研所拟将持有本公司的 3,315 万股(占本公司总股本的34%)股份无偿划转给国机集团。

  2008 年 6 月26 日,国务院国资委出具国资产权[2008]561 号文,同意轴研

  所将其持有的本公司 3,315 万股股份(占公司总股本的34%)无偿划转给国机集团。

  2008 年 7 月 23 日,证监会证监许可[2008]948 号文,核准公司控股股东轴研所将所持本公司股份无偿划转给国机集团,核准豁免国机集团因国有股权无偿

  划转而持有洛阳轴研科技股份有限公司 3,315 万股股份(占公司总股本的34%)而应履行的要约收购义务。

  2008 年 9 月9 日,上述股权划转事宜已完成股权过户登记手续。过户完成

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要后,本公司控股股东变更为国机集团,实际控制人仍为国务院国资委,轴研所不再持有本公司股份。

  4 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 925,516 0.95

  公司目前主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研究、开发、生产、销售业务,同时还接受委托技术开发业务。2006 年、2007

  年、2008 年 1-9 月公司主要业务收入、营业利润、各业务的毛利率以及各项业务占营业收入的比例如下表所示:

  数据来源:公司2006 年、2007 年报、2008 年三季度财务报告五、主要财务指标

  根据公司年度审计报告,以及公司出具的未经审计的 2008 年 1-9 月财务报告,公司最近三年又一期的主要财务指标数据如下:

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要六、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为国机集团,国机集团成立于1997 年 1 月,注册资本461,797.3

  万元,法定代表人任洪斌,主要经营业务为国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口;高新技术和重大装备的开发研制,科技成果产业化以及机电产品的研制、生产和销售服务;国内外建设工程的可行性研究、技术咨询、勘察设计、工程监理及项目管理;汽车服务贸易等。控股股东其他情况参见“第三节 发行对象介绍”。

  公司实际控制人是国务院国资委,国务院国资委为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。

  经营范围:国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车(含小轿车)及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;开展对外劳务合作业务,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;举办境内外经济技术展览会;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。二、发行对象主要业务发展状况

  国机集团的核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口;重要业务有国内外工程项目的可行性研究、技术咨询、勘探设计、工程监理、项目管理,高新技术和重大装备的研制,科技成果的商品化,产业化以及机电产品的研制、生产和销售等。根据北京立信会计师事务所出具的京信审字[2008]015 号《审计报告》,2007 年度,国机集团实现营业收入 683.03 亿元,利

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要润总额 32.79 亿元,净利润24.37 亿元。三、发行对象实际控制人及主要子公司情况

  国机集团是中央管理的,以原机械工业部部属公司、设计、科研、金融单位为基础,吸收部分机械行业骨干企业组成的科、工、贸、金于一体的国有大型企业集团公司;实际控制人为国务院国资委。目前拥全资、控股子公司 55 家。具体情况如下表:

  16 12000.0 100% 织品、化工材料、石油制品(成品油除外)的

  17 国际合作总公 3587.0 100% 展览展示;汽车产品、技术的开发、技术转让、

  18 进出口有限公 5000.0 57.14% 商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商

  20 机械设计研究 4932.2 100% 计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术

  33 1800.0 48.22% 无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等

  36 13658.0 100% 包,生产本企业科技成果产业化产品,机组和

  37 研究所有限公 3734.0 45% 电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研

  38 3000.0 100% 品的开发、试制、生产和销售;技术咨询服务;

  40 6200.0 100% 电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、

  41 10000.0 100% 电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械

  根据北京立信会计师事务所出具的京信审字[2008]015 号、京信审字[2007]635 号《审计报告》和信永中和会计师事务所出具的XYZH/2005A4036 号

  净资产收益率 19.02% 13.24% 12.72%五、发行对象与上市公司之间的关联关系

  截至本报告出具之日,发行对象国机集团直接持有上市公司3,315 万股股份,占上市公司总股本的34%,是上市公司控股股东。六、发行对象向本公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告出具之日,发行对象国机集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下:

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要七、发行对象及高管人员最近五年之内受到处罚情况

  截至到本报告书出具日,国机集团及主要高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  根据本公司与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易的标的为国机集团持有的轴研所有限公司 100%股权。一、轴研所有限公司基本情况

  经营范围:轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制、生产和销售;技术咨询服务;《轴承》期刊出版;房屋租赁。二、轴研所有限公司历史沿革

  轴研所有限公司的前身——轴研所是在原第一机械工业部汽车工业管理局设在哈尔滨轴承厂的局属主导设计科和主导工艺组的基础上建立的,1958 年 6

  月9 日,国务院科学规划委员会下发《国务院科学规划委员会关于同意成立轴承研究所的批复》([58]科字第 143 号),批准成立轴承研究所。

  1971 年6 月29 日,原第一机械工业部发布《关于将直属研究所下放给省、市、自治区领导的通知》([71]一机技字第485 号),通知决定轴承研究所自 1971

  年7 月 1 日起,交河南省领导。将原“第一机械工业部轴承研究所”改为“洛阳轴承研究所”。其方向任务是:①各种滚动轴承、新型轴承的试验研究。轴承加工设备、新型加工工艺的研究;②轴承专业面向全国的技术组织工作。

  1999 年4 月 12 日,原科技部、国家经贸委、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家计委、劳动保障部、人事部、教育部、外经贸部、国家税务总局、国家工商局、国家质量技术监督局等12 部委局发布《关于印发的通知》(国科发政字

  [1999] 143 号),通知决定科研机构按照产业化的总体要求,从实际情况出发,

  自主选择改革方式,包括转变成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。科研机构进入企业后,可作为企业的技术开发机构、子公司或其他分支机构。进入国有独资企业的,其国有资产划转给所进企业。

  1999 年 5 月20 日,原科学技术部、国家经济贸易委员会发布《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》(国科发政字[1999]197 号),通知决定国家机械工业局 68 个科研机构转制方案,将洛阳轴承研究所划入国机集团中国基础件成套技术公司。

  ☆ 1999 年 8 月20 日,原中国机械装备(集团)公司发布《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》(国机企规字[1999]第 147 号),通知决定洛阳轴承研究所资产直接划归国机(集团)公司持有,转制为科技型企业后成为国机(集团)的全资子公司。

  2001 年3 月 16 日,按照原中国机械装备(集团)公司的转制要求,根据轴研所轴研财字[99]104 号文《关于本所转制过程中清产核资资金核实申报报告》、财政部清产核资办公室文件财清办[2000]62 号《关于中国机械装备(集团)公司所属25 户转制科研机构清产核资资金核实的批复》及其附件《中国机械装备(集团)公司所属25 户科研机构清产核资资金分户批复表》、中国机械装备(集团)公司文件国机企财字[2000]第 388 号《关于转制科研机构清产核资资金核实结果的批复》,轴研所注册资金核定为人民币 2,743 万元。轴研所就本次核定注册资本事宜办理了工商登记手续。

  2008 年9 月27 日,国机集团下发《关于同意洛阳轴承研究所整体改制的批

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要复》(国机资[2008]469 号),同意洛阳轴承研究所在完成主辅分离辅业改制后,整体改制为一人有限责任公司,即轴研所有限公司。

  2008 年 10 月 30 日,轴研所改制变更企业名称为轴研所有限公司,办理了工商登记手续,企业注册号为,注册资本为人民币3,000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制、生产和销售;技术咨询服务;《轴承》期刊出版;房屋租赁。中企华对已出资的净资产进行了评估并出具了中企华评报字

  (2008 )第 298 号《洛阳轴承研究所改制设立有限责任公司项目资产评估报告书》,洛阳敬业会计师事务所有限公司对注册资本进行验资并出具洛敬验字

  (2008)第181 号《验资报告》。轴研所有限公司唯一股东为国机集团。三、轴研所有限公司的产权关系

  轴研所有限公司是由轴研所改制而成,2008 年 10 月 30 日,经国机集团批准,轴研所由全民所有制企业改制成一人有限责任公司,截至本报告出具之日,轴研所有限公司的唯一股东为国机集团,国机集团持有其 100%股份。

  截至本报告书出具之日,轴研所有限公司无控股子公司,其参股子公司情况如下:

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位对外提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券。

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售开发后的产品、机械电子设备、电子计算机及外部设备、通讯设备(无线电发射设备除外)、化工产品、建筑材料、五金交电、办公用机械。(未取得专项许可的项目除外)

  因兆丰轴承长期处于停业状态,2008 年 11 月,轴研所有限公司委托北京兴华对兆丰轴承进行审计,并出具(2008)京会兴审核字第4-069 号专项《审计报告》,根据该审计报告,截至2008 年 10 月31 日,兆丰轴承账面总资产2,579,986.85

  交易标的为国机集团持有的轴研所有限公司的 100%股权,该等股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重律纠纷情形。国机集团将该股权转让给轴研科技无法律障碍。五、交易标的主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

  轴研所有限公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,无抵押、质押、担保和诉讼事项。该公司的主要资产情况请参见“本节九交易标的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”

  在流动负债中,信用借款40,000,000.00 元,占负债总额的49.81%,预收账款 10,282,319.27 元,占负债总额的 12.81%。在非流动负债中,递延所得税负债

  19,654,443.22 元,占负债总额的 24.48%,主要是由于轴研所改制过程中土地使用权评估增值所致。截至 2008 年 10 月31 日,轴研所有限公司负债具体状况如下表:(单位:元)

  2005 年,轴研所主要经营性资产上市之后,轴研所保留了军品技术中心、国家轴承质量检验中心以及行业中心等职能与业务。最近三年,轴研所主要业务收入来源于两个方面:

  1、军品技术开发收入,即轴研所承接国家科研开发任务获得的业务收入。轴研所在轴承行业领域领先的技术优势,保证了轴研所承接国家尖端开发任务业务收入的延续性和稳定性。轴研科技上市之后,轴研所承接的大部分科研开发任务通过委托分包给轴研科技进行运作。最近三年,该项业务收入是轴研所主要业务收入和利润来源。2005 年、2006 年、2007 年及 2008 年一期轴研所承接国家科研开发任务的总金额分别为 652.00 万元、1,242.00 万元、1,249.00 万元、743.00

  测中心的地位,为行业产品进行质量检测服务获得的业务收入。2005 年、2006

  年、2007 年及 2008 年一期轴研所检测业务分别实现业务收入为 393.62 万元、

  2007 年 10 月,瞄准风电、矿山机械等行业对重型轴承尤其是精密型重型轴承需求的快速增长,轴研所借助在行业的技术优势,拟投资精密型重型机械轴承产业化项目,目前,该项目正处于初建阶段,尚未形成收益。具体情况请参见“本节十、精密型重型机械轴承产业化项目”七、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴专审字第 4-747 号《审计报告》,轴研所有限公司2006 年、2007 年及2008 年一期的主要财务数据及指标如下:

  轴研所有限公司2008 年 1-10 月份的营业利润和净利润为负值,主要有以下几个方面:

  (1)以2008 年 10 月31 日为基准日,对兆丰轴承的长期股权投资计提减值准备,对营业利润影响 1,056,616.05 元;

  (2 )军品研发业务通常以交付验收作为收入确认时点,作为年度研发项目和跨年度研发项目,通常情况下,部分业务收入会在年底确认。八、交易标的评估状况

  根据中企华出具的中企华评报字(2008)第425 号《资产评估报告》,在评估基准日 2008 年 10 月31 日持续经营的前提下,轴研所有限公司账面资产总额

  20,715.44 万元,总负债为 8,476.77 万元,净资产为 12,238.67 万元;调整后资产总额为20,715.44 万元,总负债为 8,476.77 万元,净资产为 12,238.67 万元;评估后总资产为20,802.70 万元,总负债为 8,476.77 万元,净资产为 12,325.93 万元,增值为 87.26 万元,增值率 0.71%,上述评估结果尚需取得国务院国资委的备案表,具体资产评估结果汇总情况如下表:

  本次资产评估,中企华采用成本法评估值作为评估结果,同时以收益法评估值作为验证,以 2008 年 10 月31 日为基准日,轴研所有限公司以成本法评估净资产为 12,325.93 万元,增值 87.26 万元,增值率0.71%。中企华认为成本法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,故选用成本法评估结果作为本次评估结果。其主要理由如下:

  (1)轴研所有限公司目前所拥有的资产多数因国家军工项目形成,大部分固定资产租赁给他人使用,产生的收益较小;

  (2 )轴研所有限公司目前正在进行的精密型重型机械轴承产业化项目尚未达到预计可使用状态,仍处于建设期,采用收益法评估预测缺乏足够的历史收益数据,考虑到洛阳轴承研究所有限公司战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素,本基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。

  2、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化,宏观经济形势不会出现重大变化;企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  5、公司现有和未来的管理层是负责的,并能积极、稳步推进公司的发展计划,努力保持良好的经营态势;

  6、在未来可预见的时间内被评单位按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现;

  9、假设公司的现金流在每个预测期间的中期产生,如在一个预测年度内,现金流在年中产生,而非年终产生;

  12、假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足基本需要。

  年7 月 1 日为基准日中企华出具的中企华评报字(2008)第298 号《资产评估报告》为依据进行了调账,因此,本次评估结果与账面值比较变化不大。从考量评估增值的角度,需结合轴研所改制时点评估结果进行分析,根据洛阳宇立出具的

  (洛阳市)洛宇评(2008)(估)字第 079 号、080 号《土地股价报告》,以 2008

  年 7 月 1 日为基准日,净资产评估增值 7,861.77 万元,其中土地使用权增值

  6,682.22 万元,占增值总额的 85%。因此,轴研所资产的评估增值主要体现在土地使用权的评估增值上。土地使用权评估增值情况如下:

  1、对于涧西区四街坊科研用地(土地证号:洛市国用(2008)第04012657

  号),根据《城镇土地估价规程》,评估机构对科研用地参照工业用地,采用成本

  逼近法和基准地价系数修正法分别进行评估,结果分别为 838.53 元/平方米和

  1,023.15 元/平方米。根据待估地块的位置、环境等条件,结合估价目的,赋予成本逼近法的结果 0.5 权重,相应的赋予基准地价系数修正法结果 0.5 的权重,则待估宗地最终估价结果为:930.84 元/平方米。

  2、对于涧西工业园土地(土地证号:洛市国用(2008)第0401110 号),根据《城镇土地估价规程》,评估机构采用成本逼近法和基准地价系数修正法分别进行评估,结果分别为 348.6 元/平方米和 341 元/平方米。根据待估地块的位置、环境等条件,结合估价目的,采用两种方法的简单算术平均数,则待估宗地最终估价结果为:344.8 元/平方米。九、交易标的主要固定资产状况、无形资产及特许经营权情况

  根据北京兴华出具(2008)京会兴审字第4-730 号《审计报告》,截至2008

  年 10 月 31 日,轴研所有限公司固定资产总额92,359,662.79 元,固定资产净额

  71,573,531.48 元。主要固定资产包括房产和机器设备,具体情况如下:

  “‘十五’高新工程研制保障条件补充建设项目”和“军工专用特种精密轴承专项计划生产能力建设项目”投资建设的房产,该两处房产建设在轴研科技第二联合厂房内,已分别经国防科工委和国机集团验收,根据洛阳市房产局出具的证明,若本次交易将该两处房产转让给轴研科技名下,则可将该两处房产证直接办至轴研科技名下。除上述两处房产外,其他房产均取得相应的房产证。

  根据中企华出具的《资产评估报告》,轴研所有限公司评估基准日评估净值在 50 万元以上的机器设备占机器设备评估总值的73.04%,其主要机器设备的具替状况如下表:

  轴研所有限公司的固定资产形成过程包括两个部分:一部分是历年形成,轴研科技上市时,保留在轴研科技体外的资产;该部分资产主要包括军品技术中心、国家轴承质量检测中心等职能部门的房产和相关机器设备;另一部分是轴研科技上市之后,轴研所因承担国家军品任务,国防科工委陆续投入资金对军工项目进行扩建和改造形成的房产和机器设备资产。具体军工项目和形成的固定资产情况如下:

  依据科工计[2004]875 号、科工经[2004]1433 号、国机军工[2005]20 号、国机军[2005]296 号、国机军 [2005]541 号、国机军[2005]677 号等文件,轴研所进行了“‘十五’高新工程研制保障条件补充建设项目”的建设,并通过中国机械工业集团公司审计稽查部的国机审2006-14 号《审计报告》验收,形成洁净装配间(编号:024100002)及相关设备军工资产。具体设备资产如下:

  该项目新增设备 13 台/套,其中国外设备 4 台/套,国内设备 2 台/套,自制设备5 台/套。具体设备明细如下:

  依据科工经[2005]339 号、国机军[2005]469 号、国机军[2005]21 号、国机军[2005]296 号、国机军[2005]677 号、国机军[2006]338 号、国机军[2005]339 号等文件,轴研所有限公司进行了”军工专用特种精密轴承专项计划生产能力建设项

  目”的建设,并通过国防科工委的审计验收,形成军工精密轴承车间(024100004)及相关设备军工资产。具体如下:

  该项目实际新增仪器设备 25 台(套),其中进口设备仪器9 台(套);完成

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要新建建筑面积3700 平方米。具体设备明细如下:

  10 军品微型轴承磨超生产线 桃形沟轴承外圈沟道磨床 3MB1816 165.00

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴审字第4-730 号《审计报告》,截至2008

  年 10 月 31 日,轴研所有限公司无形资产账面价值91,432,444.99 元,该无形资产主要为两块土地使用权,具体情况如下:

  轴研所有限公司现有军品研发业务,轴承质量检测业务均属于特许经营许可业务范畴,均取得相应的许可权证,具体情况如下:

  机械工业轴承产品 机检字(2004) 中国机械工业联 2004 年 1 月 9 日

  机械工业第八计量 机量(2004)08 中国机械工业联 2004 年 1 月 9 日

  中华人民共和国期 豫期出证字第 中华人民共和国 2004 年 5 月 8 日

  刊出版许可证 1148 号 新闻出版总署 —2009 年 5 月8 日十、精密型重型机械轴承产业化项目情况

  本项目拟发展精密型重型机械轴承,着重发展高技术含量、高附加值、高精度产品,达到国际同类产品水平,快速扩大市场占有率。产品主要为风电、冶金、矿山、机械、石油、化工等行业的主机配套。

  开发、生产特大型外径尺寸范围在Φ1,500~Φ5,000mm 轴承产品,以风能兆瓦机为主线;大型轴承产品外径尺寸范围在Φ360~Φ1,500mm,开发、生产大型

  0、2、3、6、7、8 类轴承产品,精度以P4 级为主、P5 级为辅的大型高精产品。

  本项目建设目标是形成建设规模为年产各类特大型轴承4,000 套、大型轴承

  2007 年6 月28 日,经河南省发展和改革委员会审核同意,轴研所高精密专用轴承产业化技术改造项目取得洛阳市发改委的备案表(编号:豫洛市域工[2007]00130);

  2007 年 6 月 29 日,经洛阳市环境保护局洛环监表[2007]129 号审批,同意轴研所高精密专用轴承产业化技术改造项目按相关规定报批建设;

  2008 年 10 月 31 日,根据《洛阳市发展和改革委员会关于洛阳轴承研究所高精密专用轴承产业化技术改造项目名称变更的批复》(洛发改工业[2008]115

  号),同意公司将“高精密专用轴承产业化技术改造项目”名称变更为“精密型重型机械轴承产业化项目”,同时,项目总投资由31,400 万元增加到43,800 万元;

  2008 年 11 月 10 日,根据《关于洛阳轴承研究所高精密轴承产业化技术改造项目名称变更意见的函》(洛环监便[2008]24 号),同意“洛阳轴承精密型重型机械轴承产业化项目”,按照已审批的“洛阳轴承研究所高精密轴承产业化技术改造项目”的环评及批复意见进行建设,不需另行环评;

  3、2008 年7 月7 日,该项目取得中华人民共和国建设用地规划许可证(编号:洛城规证[2008]第(068)号);

  4、2008 年 10 月7 日,该项目取得土地使用权证(编号:洛市国用(2008 )第04011106 号):

  根据工程项目内容投资估算编制结果为 33,800 万元,其中外汇200 万美元,建筑面积为 56,320 ㎡,流动资金测算采用详细估算法,经测算,公司达产年需流动资金 10,000 万元。投资具体构成见下表:

  在资金筹措上,本项目新增建设总投资 33,800 万元,资金来源为银行贷款

  20,000 万元,其余由公司自筹解决。本项目新增流动资金投资 10,000 万元,其中 30% 由公司自筹解决,其余 70% 申请银行贷款,流动资金根据生产发展逐年投入。

  热处 淬火炉炉温均匀性:≥±10℃; 淬火炉炉温均匀性:≤±5℃; 淬火炉炉温均匀性:≤±5℃;

  理 回火炉炉温均匀性:>±10℃; 回火炉炉温均匀性:≤±8℃; 回火炉炉温均匀性:≤±8℃;

  炉壁温升:≤室温+55℃; 炉壁温升:≤室温+45℃; 炉壁温升:≤室温+45℃;

  氧化脱碳层:≥0.06mm 氧化脱碳层:≤0.03mm 氧化脱碳层:≤0.03mm

  磨 端 端面平行度 3~4μm 端面平行度 1~2μm 端面平行度 1~4μm面

  厂区排水采用雨、污分流制;室内排水采用雨水、生活污水、生活废水分流制。本项目污水排放执行《污水综合排放标准》三级标准。

  (1)调质设计采用PAG 水基淬火介质替代油,“节能、减排”效果显著,并可防止火灾。

  (2 )锅炉房烟囱出口处烟尘达到国家标准《锅炉大气污染物排放标准》二类区排放标准。

  (1)在满足生产要求的前提下,工艺设备选用时采用低噪声设备等措施,以减轻对周围环境的影响。

  (5)空压机运行设计将空压机房尽量远离人员密集工作区,同时选用减振效果好的产品。以使噪音达到标准要求。

  轴研所精密型重型机械轴承产业化项目实施完成后,达产年度预计每年实现销售收入 51,887 万元,销售税金为3,913 万元,利润总额为9,346 万元,全部投资回收期为6.7 年,内部收益率为 18.1% (税后)。

  截至本报告书出具之日,项目工程建设初步设计已完成,目前正在进行工程建设施工单位的招标工作,预计2009 年9 月底开始逐渐形成产能十一、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  2008 年 5 月26 日,国机集团与本公司原控股股东洛阳轴承研究签署《股份

  划转协议》, 2008 年 9 月9 日,完成股权过户登记手续。过户后,本公司控股

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”相关内容。

  剥离辅业的范围包括洛阳轴承研究所下属的三产、后勤服务、动力保障及其他与主业关联度不大的部门,主要包括:轴研所卫生所、轴研所幼儿园、轴研所招待所、轴研所后勤物业、轴研所动力等部门。

  本次纳入辅业剥离范围的人员共 86 人,其中,三产部门人员38 人,动力部门16 人,研究所其他辅业自愿选择内退或者自谋职业的的人员32 人。

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴审字第4-722-1 号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2008)第297 号《资产评估报告》,以2008 年 6 月 30

  日为审计、评估基准日,纳入处置的资产的审计总值为 621.01 万元,评估后资产合计 1,373.34 万元。以纳入辅业改制范围内资产的评估价值1,373.34 万元为基础,资产处置的具体方案为:

  (1)支付职工解除劳动合同的经济补偿金611.45 万元,预留内退职工费用

  (2)进行前述支付和预留后,剩余国有净资产约477.49 万元,其中 177.45

  万元作为对新设立的辅业公司的股权,300.04 万元作为对新设立公司的债权。

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴审字第4-722-1 号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2008)第297 号《资产评估报告》,以2008 年 6 月 30

  2008 年 10 月 20 日,根据国务院国资委《关于中国机械工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》(国资分配[2007]338

  (国机资[2008]508 号),经洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字

  (2008 )第 173 号《验资报告》验资,成立物业公司,并取得编号为

   的《营业执照》,物业公司注册资本设为 1,000 万元,其中轴研所认缴出资 377.45 万元,所占股权比例为 37.75%,进入新公司的职工认缴资本

  物业公司设董事会,董事 3 人,轴研所派董事 1 人,其余董事2 人由职工股东担任。进入物业公司的人员已与轴研所解除劳动关系,并与物业公司签订了新的劳动合同。

  由于轴研所的性质为全民所有制企业,作为标的注入资产注入上市公司之前,需将轴研所改制成有限责任公司。

  根据国机集团的批复,轴研所有限公司注册资本确定为 3,000 万元,轴研所评估净资产与注册资本之间的差额,计入资本公积。在评估基准日至调账日之间所实现的净利润无论是正还是为负,皆相应调整轴研所资本公积,实收资本保持不变。在调账日,资产按评估价值入账后,资产的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的递延所得税资产和负债,相应调整资本公积,注册资本保持不变。

  改制后,轴研所有限公司由国机集团全资持有,原轴研所所有债权、债务由改制后的轴研所有限公司整体承继,原轴研所在职职工共 87 人,由改制后公司全部接受,该改制过程不涉及在职职工安置问题。离退休职工的管理,由改制后

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的有限公司承继。

  2008 年 10 月 30 日,根据国机集团《关于同意洛阳轴承研究所整体改制方案的批复》,中企华对已出资的净资产进行了评估并出具了中企华评报字(2008)第 298 号《洛阳轴承研究所改制设立有限责任公司项目资产评估报告书》(基准日:2008 年7 月 1 日),洛阳敬业会计师事务所有限公司对注册资本进行验资并出具洛敬验字(2008)第 181 号《验资报告》,轴研所整体变更为轴研所有限公司,并取得编号为 的《营业执照》。

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴审字第4-722-2 号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2008)第298 号《评估报告》,以2008 年7 月 1 日为基准日,轴研所的资产审计评估情况如下:

  本次发行股份的价格根据公司第三届董事会2008 年第二次临时会议前20 个交易日即2008 年 5 月31 日停牌前20 个交易日交易均价确定(计算公式为:本

  次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前

  20 个交易日股票交易总量),根据上述发行价格计算原则,本次发行股份价格为

  11.73 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之调整。

  2008 年6 月 11 日,公司实施2007 年利润分配,利润分配方案为每 10 股送现金 1.00 元。本次发行股份价格相应调整为 11.63 元/股。二、发行股份种类和数量

  本次发行股份为人民币普通股,面值为 1 元;发行对象为国机集团,发行前国机集团持有本公司股份数量为3,315 万股,占公司总股本的34%;本次发行股份数量为 1,059 万股,发行后国机集团持有本公司股份数量为 4,374 万股,持股比例为40.47%。三、拟发行股份数量及占发行后比例

  截至本报告书出具之日,轴研科技总股本为 9,750 万股,本次发行后公司总股本为 10,809 万股,本次拟发行股份数量为 1,059 万股,占发行后总股本的

  本次向国机集团发行股份购买资产的交易完成后,国机集团所认购的本次发行的股份 36 个月内不得转让。

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要五、本次发行前后主要财务数据比较

  根据北京兴华出具的(2008)京会兴审字第6-20 号《审计报告》和(2008)京会兴审核字第 4-076 号《备考审核报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  净资产收益率(%) 10.83 9.22 -14.87%六、本次发行前后公司股本结构变化

  本次发行股份前,国机集团持有本公司3,315 万股,占公司总股本的34%,为公司控股股东,本次发行股份完成后,国机集团持有本公司4,374 万股,占公司总股本的 40.47%,公司的控股股东仍为国机集团,没有导致上市公司控制权发生变化。

  本次交易标的资产为国机集团持有的轴研所有限公司的 100%股权,由于该资产在交易前经过股权划转,主辅分离,将与轴研所有限公司长期发展无关的三产等资产进行剥离,对主营业务资产进行评估改制成为轴研所有限公司,因此,轴研所有限公司编制了标的 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-10 月份模拟财务报表和 2008、2009 年盈利预测报告,北京兴华分别出具了(2008)京会兴专审字第4-747 号和(2008)京会兴审核字第4-070 号审计/审核报告,发表了标准无保留的审计/审核意见。

  北京兴华认为,洛阳轴承研究所有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了洛阳轴承研究所有限公司 2006 年 12 月

  洛阳轴承研究所有限公司 2008、2009 年度的盈利预测系根据本公司业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的 2007 年度经营业绩及 2008 年 1-10 月经营业绩,并考虑公司2008 年度、2009 年度的投资计划和经营计划等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

  1、盈利预测期间,公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化;

  2、盈利预测期间,公司盈利预测期间内,国家有关税率、利率、汇率无重大变化;

  4、盈利预测期间,公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整;

  6、盈利预测期间,公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行,已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现,市场情况不发生重大不利变化;

  7、盈利预测期间,公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;

  8、盈利预测期间,公司位于涧西区科技园区的机械化产业项目2009 年下半年按照计划进行投产;

  10 、盈利预测期间,在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

  北京兴华审核了洛阳轴承研究所有限公司编制的2008 年度、2009 年度盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明第四项中披露。

  根据北京兴华对支持这些假设的证据的审核,他们没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,北京兴华认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。二、交易完成后,公司备考财务报表

  因公司向国机集团购买目标资产的行为构成了关联交易,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

  内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。本备考财务报表系根据公司与国机集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产的框架协议》之约定,并按照以下假设基础编制:

  关、中国证券监督管理委员会的批准; 2007 年 1 月 1 日公司已完成向国机集团非公开发行股票,并办妥目标公司及相关资产的收购手续。

  2、上述收购的资产及相关业务产生的损益自2007 年度至2008 年 10 月31

  日期间一直存在于公司。2007 年 1 月 1 日至2008 年 10 月31 日期间目标公司对原股东的利润分配,视同备考合并主体的股利分配。

  3、洛阳轴研所有限公司持有轴研科技的34%股权按账面价值82,096,786.58

  元于2007 年 1 月 1 日前无偿划拨给国机集团。中国证监会对此次划转无异议、豁免国机集团要约收购义务,且国机集团已办理完毕公司 34%股权过户手续。

  本备考财务报表以公司和国机集团、轴研所有限公司等经审计的2007 年度、

  2008 年 1-10 月的模拟财务报表为基础,已考虑拟收购标的公司 2008 年 5 月

  31 日评估增减值,按照财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定,采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进

  行了相关调整和重新表述,并对两者之间于 2007 年度、2008 年 1-10 月期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵消。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是轴研科技管理层的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

  北京兴华的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。北京兴华按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求北京兴华遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,北京兴华考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  北京兴华相信,北京兴华获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

  编制基础编制,在所有重大方面公允反映了轴研科技2008 年 10 月31 日、2007

  年 12 月31 日的备考财务状况以及2008 年 1-10 月、2007 年度的备考经营成果。

  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、公司备考盈利预测

  本公司拟与控股股东中国机械工业集团公司签订《发行股份购买资产协议》,本公司拟向中国机械工业集团公司非公开发行股份以换中国机械工业集团公司合法持有的洛阳轴承研究所有限公司 100%的股权。

  根据拟签订的《发行股份购买资产协议》的约定,本公司合并洛阳轴承研究所有限公司属同一控制下的合并,并假设该企业合并行为于2008 年度10 月完成,因此本模拟合并盈利预测报告包括本公司2008 年经营成果和洛阳轴承研究所有限公司2008 年经营成果。

  洛阳轴承研究所有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁发的企业会计准则编制 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-10 月财务报表,经北京兴华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司已按财政部 2006 年 2

  月 15 日颁发的企业会计准则编制了2007 年度财务报表,并在一个独立报告主体的基础上编制2007 年度、2008 年 1-10 月备考合并财务报表,并经北京兴华会计师事务所有限公司审计。

  本合并盈利预测报告是在上述业经审计的 2007 年度、2008 年 1-10 月备考合并财务报表的基础上,根据国家宏观政策,结合本公司2008 年度、2009 年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料,以及各项生产、技术条件,考虑市场和业务拓展计划而模拟编制的。编制该模拟合并盈利预测报告所依据的会计政

  策在各重要方面均与本公司编制 2007 年度、2008 年 1-10 月备考合并财务报表采用的会计政策一致。

  1、盈利预测期间,本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  5、盈利预测期间,本公司重要生产经营计划及财务预算能够完成,各项重要业务的预定目标能够实现。

  6、盈利预测期间,本公司所从事的行业及生产的产品,其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  7、盈利预测期间,本公司经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。

  9、盈利预测期间,本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  10、盈利预测期间,本公司将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素蒙受不利影响。

  11、本盈利预测报告是假设本公司于2008 年度完成对洛阳轴承研究所有限公司 100%股权收购行为。

  北京兴华审核了洛阳轴研科技股份有限公司编制的2008 年度、2009 年度盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明第四项中披露。

  根据北京兴华对支持这些假设的证据的审核,他们没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,北京兴华认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司董事:

  传 线、联合证券有限责任公司地 址:北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦5 层电 话

  (本页为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》签章页,无正文)